Право частной собственности юридических лиц

1.  Юридические лица как субъекты права собственности

Юридические лица являются едиными и единственными собственниками своего имущества, в том числе имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами) (п. 3 и 4 ст. 213 ГК) [1]. Никакой долевой, «коллективной» или иной собственности учредителей (участников, членов) на имущество юридического лица не возникает. Исключение составляет имущество унитарных предприятий и учреждений, остающееся объектом права собственности учредителей и потому принадлежащее этим юридическим лицам на ограниченном вещном праве.

Если учредители рассчитывают на получение дохода от переданного в собственность юридического лица имущества, т.е. создают коммерческую организацию, то взамен утраченного права собственности они приобретают права требования к такой организации (но не вещные права на ее имущество) (п. 2 ст. 48 ГК). В состав этих прав требования входят право на участие в распределении прибыли (дивиденд) и право на получение части имущества (или его стоимости), оставшегося после ликвидации организации и расчетов со всеми кредиторами (ликвидационная квота). Если же создается некоммерческая (бездоходная) организация, учредители не приобретают никаких прав на ее имущество (п. 3 ст. 48 ГК). Это, в частности, означает отсутствие права на возврат имущества или членских взносов при выходе изтакой организации [2].

Закон устанавливает специальные правила, направленные на создание и поддержание в наличии определенного имущества (или его стоимости), находящегося в собственности юридического лица. Учредителями за юридическим лицом должно быть закреплено обособленное имущество, основное назначение которого – служить материальной базой, гарантией удовлетворения возможных требований кредиторов (т.е. всех иных участников имущественного оборота). Отсутствие такого имущества у юридического лица либо лишает смысла его существование как самостоятельного субъекта имущественных отношений, либо превращает его в «пустышку», заведомо предназначенную лишь для обмана контрагентов.

Изложенное заставляет усомниться в обоснованности оправдываемых иногда случаев создания юридических лиц, все имущество которых состоит в правах требования или пользования (в средствах на банковских счетах, в праве аренды и т.п.). Ведь, по сути, такие организации не имеют собственного имущества и во вполне вероятном случае невозможности реализации своих прав требования (например, невозможности получения средств с банковского счета) получить от них что-либо их кредиторам также будет невозможно. Поэтому юридическими лицами – участниками имущественных отношений и должны быть собственники, т.е. субъекты вещного права.

Задача защиты интересов кредиторов (третьих лиц) является одной из основных при определении статуса юридических лиц как собственников. Она требует нахождения в составе имущества юридических лиц объектов, реально способных удовлетворять требования возможных кредиторов. Ясно, например, что если в качестве таких объектов будут выступать «нематериальные активы», представляющие собой чьи-то «знания», «информацию» или «творческие способности», то при возникновении неплатежеспособности юридического лица его кредиторам невозможно будет удовлетворить свои требования за счет такого «имущества».

2.  Объекты права собственности юридических лиц

Объектами права собственности юридических лиц может быть как недвижимое, так и движимое имущество, не изъятое из оборота. В состав имущества юридических лиц могут входить земельные участки, различные здания, сооружения и другие недвижимости, а также оборудование, транспортные средства, сырье, материалы и предметы потребительского (бытового) назначения. Запрещается установление количественных или стоимостных ограничений такого имущества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 213 ГК).

Подобно гражданам, юридические лица как частные собственники могут приобретать в собственность земельные участки, находящиеся как в государственной или муниципальной (публичной) собственности, так и в частной собственности граждан и других юридических лиц (п. 1 и 2 ст. 15 ЗК; ст. 10 Закона об обороте земель сельхозназначения) [3]. Если они являются собственниками зданий, строений или сооружений, то могут стать и собственниками расположенных под этими объектами земельных участков (в порядке, предусмотренном ст. 36 ЗК).

Будучи частными собственниками земельных участков, юридические лица приобретают те же права и обязанности по их использованию, что и граждане (ст. 40, 42, 43 ЗК; ст. 260, 263 ГК). Разумеется, на них распространяются и все ограничения, установленные законом для частных собственников земли, прежде всего строго целевой характер ее использования и отчуждения, а также необходимость соблюдения экологических предписаний и запретов.

Юридические лица могут быть собственниками и таких объектов недвижимости, как жилые дома и другие жилые помещения. И в этом случае сохраняются строго целевое назначение данных объектов и обусловленные им ограничения в их использовании (ст. 288 ГК). Иначе говоря, такие объекты могут использоваться для проживания работников организации-собственника или для сдачи внаем другим гражданам по договорам жилищного найма, но не для производственных и аналогичных им целей.

3.  Право собственности хозяйственных товариществ

В составе имущества полных и коммандитных (на вере) товариществ выделяется складочный капитал. Он представляет собой условную величину – суммарную денежную оценку вкладов участников (учредителей). Вкладом в имущество товарищества могут быть как вещи, так и права (в том числе корпоративные и исключительные), имеющие денежную оценку (п. 6 ст. 66 ГК). Обычно общая стоимость имущества товарищества превышает величину складочного капитала, ибо охватывает также стоимость иного имущества, принадлежащего такой коммерческой организации (ее доходы и приобретенное за их счет имущество).

Складочный капитал делится на доли участников, соответствующие их вкладам в имущество (капитал) юридического лица. Однако данное обстоятельство не делает этот капитал объектом долевой собственности участников. Доли в складочном капитале товарищества являются корпоративными правами требования, а не долями в вещном праве. Именно они определяют «объем» прав участников, в том числе устанавливают, сколько они могут получить на дивиденд или на ликвидационную квоту в сравнении с другими участниками, сколько могут потребовать от товарищества при выходе из него и т.д. Пропорционально долям  в складочном капитале распределяются между участниками полного товарищества прибыли и убытки (п. 1 ст. 74 ГК), если только их соглашением не установлен иной порядок (например, поровну).

Вместе с тем складочный капитал не является единственной гарантией удовлетворения требований возможных кредиторов товарищества. Поэтому закон не содержит каких-либо специальных требований к складочным капиталам товариществ, ибо при недостатке у них собственного имущества к неограниченной солидарной ответственности по их долгам могут быть привлечены их участники с полной ответственностью (полные товарищи), которые в этом случае отвечают перед кредиторами своим личным имуществом (ст. 75 ГК).

Однако некий складочный капитал, указанный в учредительном договоре товарищества, у него все-таки должен быть. Более того, к моменту регистрации товарищества каждый из участников полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада, а при невнесении оставшейся половины в срок, установленный учредительным договором товарищества, – уплатить товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада, если иные последствия не установлены учредительным договором (п. 2 ст. 73 ГК). При уменьшении стоимости чистых активов полного товарищества до размера меньшего, чем первоначально зарегистрированный складочный капитал, оно не вправе распределять прибыль между своими участниками (п. 2 ст. 74 ГК). Ведь такое распределение производилось бы фактически за счет кредиторов, требования которых к товариществу в этом случае заведомо превышают размер его складочного капитала.

4.  Право собственности хозяйственных обществ

Из вкладов участников хозяйственных обществ составляется уставный капитал. Как и складочный капитал товарищества, уставный капитал хозяйственного общества является суммарной денежной оценкой вкладов участников (п. 1 ст. 90, п. 1 ст. 99 ГК) и разделяется на их доли (в акционерных обществах – на акции), юридически представляющие собой корпоративные права требования участников к обществу. Поскольку вклад участника представляет собой имущество (вещи или права), передаваемое им обществу, доля участника общества является денежной оценкой стоимости его вклада. Поэтому уставный капитал общества с ограниченной ответственностью более точно определяется законом как совокупная стоимость долей, а не вкладов участников (п. 1 ст. 90 ГК; ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом он, разумеется, не становится объектом долевой собственности участников, как и другое имущество общества (стоимость которого, как правило, значительно превышает размер уставного капитала). Однако уставный капитал обществ в отличие от складочного капитала товариществ является единственной гарантией удовлетворения требований возможных кредиторов общества (если не считать обществ с дополнительной ответственностью, в которых существует субсидиарная ответственность участников перед кредиторами общества определенной частью личного имущества). Поэтому к уставному капиталу обществ закон предъявляет специальные требования.

Прежде всего это касается минимального размера уставного капитала обществ, который не может быть менее 10 тыс. руб. (для обществ с ограниченной ответственностью), либо суммы, равной 100-кратному (для акционерных обществ закрытого типа) либо 1000-кратному (для акционерных обществ открытого типа) размеру минимальной оплаты труда в месяц, установленной законодательством на дату представления учредительных документов общества для регистрации (п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; ст. 26 Закона об акционерных обществах) [4].

Доли участия (акции) могут оплачиваться как деньгами, так и иным имуществом. Неденежный вклад, оплачиваемый иным имуществом, должен быть оценен учредителями (участниками) общества по взаимному соглашению, а при его значительном размере подлежит независимой экспертной оценке [5], с тем чтобы стоимость уставного капитала была реальной, а не фиктивной (такая проверка не требуется для любых вкладов в складочный капитал товариществ, ибо здесь завышение оценки не грозит потерями для возможных кредиторов). При этом в акционерных обществах независимый оценщик должен привлекаться для определения рыночной стоимости имущества, передаваемого в оплату акций, безотносительно к его стоимости (абз. 3 п. 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах), а в обществах с ограниченной ответственностью – при стоимости такого имущества, превышающей 20 тыс. руб. (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Размер уставного капитала общества ни при каких условиях не может быть менее установленного законом минимума. В противном случае общество подлежит ликвидации, ибо его кредиторы не смогут рассчитывать даже на установленный законом минимум. Разумеется, нет препятствий для восполнения этого капитала, если участники общества не хотят его ликвидации. Более того, уменьшение уставного капитала общества по сравнению с зарегистрированным (хотя бы и до величины, превышающей установленный законом минимум) также существенно ослабляет гарантии кредиторов общества. Ситуация не меняется и в том случае, когда, несмотря на наличие зарегистрированного (оплаченного) капитала, у общества появляются долги на сумму, заведомо превышающую этот капитал.

В связи с этим закон устанавливает требование определенного соответствия между уставным капиталом общества и его чистыми активами [6]. Если размер чистых активов общества в конце второго и каждого последующего финансового года его работы (когда уставный капитал общества должен быть не только объявлен, но и полностью оплачен) окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать это уменьшение (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК; п. 4 ст. 35 Закона об акционерных обществах; п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Предварительно должны быть извещены все кредиторы общества, получающие право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств с возложением на общество всех убытков, а до их извещения регистрация уменьшения уставного капитала исключается. Ясно, что в такой ситуации общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды своим участникам, ибо это по сути будет осуществлено за счет кредиторов общества.

Увеличение уставного капитала обществ разрешается только после полной оплаты объявленного ими капитала (п. 6 ст. 90, п. 2 ст. 100 ГК), поскольку оно должно отражать реальное увеличение имущества и не служить фактическому освобождению его участников от исполнения обязанности по полной оплате уставного капитала. В акционерных обществах увеличение уставного капитала производится либо путем увеличения номинальной стоимости размещенных среди акционеров акций, либо путем размещения дополнительных акций (в пределах заранее определенного уставом количества акций, которые называются объявленными, но не размещенными акциями) (ст. 28 Закона об акционерных обществах) [7]. При этом в соответствии с п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах могут появляться дробные акции (части акций) [8]. В обществах с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех его участников без изменения размера их долей [9].

К числу особенностей правового режима имущества, принадлежащего на праве собственности хозяйственным обществам, относится необходимость создания резервных и других специальных фондов. Фонды представляют собой часть имущества общества (обычно в денежной форме), имеющую строго целевое назначение, которое определено законом или уставом общества. Акционерные общества обязаны создавать резервный фонд, который служит для покрытия убытков, а также для выкупа облигаций и акций общества при отсутствии или недостатке иных средств. Он формируется путем обязательных ежегодных отчислений от прибыли до достижения установленных уставом общества размеров. Такие отчисления должны составлять не менее 5% чистой прибыли, а размер резервного фонда должен быть не менее 5% от его уставного капитала (п. 1 ст. 35 Закона об акционерных обществах). Эти общества также могут создавать фонды акционирования наемных работников общества (за счет которого они могут приобрести акции своего общества на льготных условиях), фонды для выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества и др. Общества с ограниченной ответственностью вправе, но не обязаны создавать резервный фонд, размеры которого определяются уставом конкретного общества.

5.  Право собственности производственных и потребительских кооперативов

Основу имущества всякого кооператива составляет его паевой фонд, разделенный на паи (доли) его участников (членов) и составляющий минимальную гарантию удовлетворения требований его кредиторов. Пай члена кооператива, как и доля участника общества или товарищества, представляет собой корпоративное право требования, распространяющееся на все имущество кооператива, а не только на паевой фонд [10]. Закон не содержит специальных требований к размеру паевого фонда кооператива, в частности, из-за наличия дополнительной (хотя и ограниченной) ответственности членов кооператива по его долгам при недостатке у кооператива собственного имущества (п. 2 ст. 107, п. 4 ст. 116 ГК; п. 2 ст. 37 Закона о сельхозкооперации), что в известной мере напоминает статус складочного капитала товарищества.

В качестве паевого взноса может быть принято любое имущество, в том числе имущественные права (если иное не установлено уставом кооператива). В частности, в паевой фонд сельскохозяйственного производственного кооператива, созданного в форме сельскохозяйственной или рыболовецкой артели (колхоза), передаются принадлежавшие гражданам земельные участки (либо земельные доли). Закон о сельхозкооперации (п. 4 и 6 ст. 35) предусматривает также возможность установления уставом сельхозкооператива обязанности внесения его участниками «дополнительных паев» (взносов) (п. 4 ст. 116 ГК). Оценка паевого взноса, превышающего 250 минимальных размеров оплаты труда, требует подтверждения независимого оценщика (п. 2 ст. 10 Закона о производственных кооперативах).

Паевой фонд производственного кооператива может быть увеличен по решению его общего собрания либо путем увеличения размера паев (за счет части доходов кооператива), либо путем внесения его членами «дополнительных паев» (взносов). Паевой фонд должен быть уменьшен в случае, если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов производственного кооператива окажется меньше стоимости его паевого фонда (п. 4 ст. 10 Закона о производственных кооперативах). Об уменьшении паевого фонда должны быть проинформированы кредиторы кооператива, которые вправе в этом случае потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств кооператива.

В производственных кооперативах возможно объявление части их имущества неделимыми фондами (абз. 2 и 3 п. 1 ст. 109 ГК). Такие фонды не делятся на паи участников, и из них не производятся выплаты при выходе из кооператива. Раздел этих фондов возможен лишь при ликвидации кооператива после удовлетворения претензий его кредиторов. Они создаются по единогласному решению членов кооператива (если уставом кооператива не установлено иное), которые таким образом, по сути, отказываются от возможных требований части своего имущества.

В кооперативах обычно создаются резервный фонд и другие специальные имущественные фонды (например, фонд финансовой взаимопомощи в кредитном потребительском кооперативе граждан). В сельхозкооперативах обязательно создание резервного фонда в качестве неделимого в размере не менее 10% от стоимости паевого фонда (п. 6 ст. 34 Закона о сельхозкооперации). Виды, размеры, порядок образования и использования таких фондов определяются уставом конкретного кооператива.

6.  Право собственности некоммерческих организаций

Некоммерческие юридические лица допускаются в имуществен-  ный (гражданский) оборот со строго целевой правоспособностью, предусмотренной их уставами, и могут использовать принадлежащее им    на праве собственности имущество лишь для достижения тех целей, которые прямо предусмотрены их учредительными документами (п. 4 ст. 213 ГК). В этом смысле некоммерческие организации, будучи частными собственниками, тем не менее в большей степени ограничены в своих возможностях, нежели иные частные собственники. Так, благотворительные организации обязаны в течение одного года использовать на благотворительные цели не менее 80% переданных им денежных пожертвований и все пожертвования  в натуральной  форме (п. 4 ст. 16 Закона о благотворительной деятельности).

Некоммерческие организации могут иметь в своей частной собственности недвижимость в виде зданий, сооружений, жилищного фонда и земельных участков, а также различное движимое имущество (оборудование, транспортные средства, различные объекты производственного, социально-культурного и благотворительного назначения, деньги и ценные бумаги). Объектом их собственности является имущество созданных ими учреждений.

В установленных законом случаях некоторые виды имущества, принадлежащего некоммерческим организациям, могут получать специальный правовой режим. Таков, например, режим находящегося   в собственности религиозных организаций движимого и недвижимого имущества богослужебного назначения. На данное имущество не может быть обращено взыскание кредиторов религиозных организаций [11].

 

Список литературы:

  1. Если, конечно, определенные вещи изначально не переданы юридическому лицу в пользование, а не в собственность (в этом случае вкладом учредителя считается право пользования такой вещью).
  2. Члены потребительского кооператива в отличие от участников других некоммерческих организаций приобретают права требования в отношении данного юридического лица и права пользования в отношении его имущества (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК), являющиеся, однако, не вещными и обязательственными, а корпоративными.
  3. См. п. 1 и 4 постановления Пленума ВАС РФ от 24 марта 2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (Вестник ВАС РФ. 2005. № 5).
  4. Разумеется, этот размер минимального уставного капитала явно и намеренно занижен и в реальности мало что гарантирует кредиторам общества, тем более что он может быть внесен не деньгами, а практически любым, в том числе фактически ничего не стоящим, имуществом. В европейских правопорядках этот размер существенно выше (см. об этом: Суханов Е.А. О развитии статуса компаний в некоторых европейских правопорядках // Вестник гражданского права. 2009. № 2. С. 266–272). Ничто (кроме лоббистов) не мешает и нашему законодателю значительно повысить размер минимального уставного капитала для хозяйственных обществ.
  5. См. Закон об оценочной деятельности.
  6. Чистые активы – это разность между принимаемой к расчету суммой активов (стоимостью имущества) общества и суммой его обязательств (пассивов), определяемая по данным бухгалтерского учета. Конкретные правила расчета чистых активов акционерных обществ установлены Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. (БНА. 2003. № 18).
  7. См. п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» (Вестник ВАС РФ. 2004. № 1).
  8. Эта весьма неудачная конструкция получила критическую оценку в литературе (подробнее см.: Ем В.С., Ломакин Д.В. Новое в акционерном законе о дробных акциях // Вестник Московского университета. Право. 2002. № 4).
  9. См. п. 3 ст. 18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 9, 10 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» (БВС РФ. 2000. № 3; Вестник ВАС РФ. 2000. № 2).
  10. Поэтому пай определяет, в частности, размер выплат (или выдач) выходящему участнику, так как последний вправе потребовать передачи ему стоимости части всего имущества кооператива, а не только части паевого фонда (п. 1 ст. 111 ГК). Соответственно этому и оплата пая вновь принимаемым членом кооператива предполагает оплату соответствующей части имущества кооператива, а не только первоначального паевого взноса.
  11. См. п. 5 ст. 21 Закона о свободе совести и о религиозных объединениях. Подробнее см.: Русская Православная Церковь и право: Комментарий / Отв. ред. М.В. Ильичев. М., 1999. С. 180–181 и сл.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *